日前，寧波股權交易中心“專(zhuān)精特新”板正式開(kāi)板，首批135家“專(zhuān)精特新”企業(yè)在該板塊集中掛牌。隨著(zhù)國家持續加大對“專(zhuān)精特新”企業(yè)的培育力度，除了區域性股權市場(chǎng)外，從創(chuàng )業(yè)板到科創(chuàng )板再到北交所，“專(zhuān)精特新”企業(yè)登陸資本市場(chǎng)的途徑日益豐富，融資渠道進(jìn)一步拓寬。據不完全統計，目前已經(jīng)公布的4000多家國家級專(zhuān)精特新“小巨人”企業(yè)中，有超過(guò)300家為A股上市公司。

國家稅務(wù)總局寧波市稅務(wù)局在服務(wù)當地“專(zhuān)精特新”企業(yè)時(shí)發(fā)現，有的企業(yè)忽視了涉稅管理工作，存在一些潛在風(fēng)險，可能對后續的上市產(chǎn)生不利影響?；诖?，稅務(wù)人員提醒，“專(zhuān)精特新”企業(yè)不僅要在技術(shù)上“專(zhuān)精”，涉稅管理也應當“專(zhuān)精”。

優(yōu)化業(yè)務(wù)模式

擴大稅收優(yōu)惠政策享受面

為了滿(mǎn)足專(zhuān)業(yè)化分工的需要，不少企業(yè)通過(guò)設立多個(gè)子公司、成員企業(yè)組成整體產(chǎn)業(yè)鏈。通常情況下，承擔技術(shù)研究、實(shí)體化產(chǎn)品開(kāi)發(fā)等功能的子公司往往需要投入大量的人力、物力和財力，面臨較大的資金壓力。此時(shí)，如果該子公司因主體身份或指標不符合稅收優(yōu)惠政策要求，無(wú)法充分利用稅收優(yōu)惠減輕負擔，可能會(huì )對企業(yè)整體發(fā)展產(chǎn)生不利影響。特別是對于制定了上市計劃希望擴大融資渠道的企業(yè)來(lái)說(shuō)，其智能產(chǎn)品的科技含量、稅收優(yōu)惠的享受力度等，都會(huì )給企業(yè)上市進(jìn)程乃至未來(lái)的股價(jià)帶來(lái)影響。

典型案例

A公司是第二批國家級專(zhuān)精特新“小巨人”企業(yè)，也是一家高新技術(shù)企業(yè)，專(zhuān)業(yè)從事智能化能源和資源計量管理，設計生產(chǎn)水表、燃氣表、熱計量表、儀表傳感器等儀器儀表類(lèi)電子和軟件產(chǎn)品，年產(chǎn)值達3.5億元左右。2018年，A公司成立了計量?jì)x表工程技術(shù)研究開(kāi)發(fā)中心，并持續投入3600多萬(wàn)元用于產(chǎn)品研發(fā)。2020年底，A公司通過(guò)了擬赴A股上市融資的決議。

為確定合適的上市主體，A公司對其資產(chǎn)與業(yè)務(wù)進(jìn)行優(yōu)化重組，為后續股權架構的調整做準備。A公司在梳理公司整體股權架構、業(yè)務(wù)模式和相關(guān)政策時(shí)發(fā)現，企業(yè)屬于設計生產(chǎn)帶有智能計量芯片儀器儀表的嵌入式軟件行業(yè)，可以享受增值稅即征即退等軟件企業(yè)稅收優(yōu)惠政策。但是進(jìn)一步分析發(fā)現，由于企業(yè)業(yè)務(wù)模式不夠合理，企業(yè)如享受增值稅即征即退等稅收優(yōu)惠政策可能帶來(lái)較大的稅收風(fēng)險。

基于這一情況，A公司在上市改制的過(guò)程中進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)模式，科學(xué)重組業(yè)務(wù)架構，提高財務(wù)核算與涉稅處理的合法合規性。經(jīng)調整，企業(yè)可充分享受高新技術(shù)企業(yè)、軟件企業(yè)增值稅即征即退等稅收優(yōu)惠政策。據測算，以目前的生產(chǎn)規模為基礎，A公司預計每年至少可享受50萬(wàn)元的增值稅即征即退優(yōu)惠。

分析建議

當前，互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng )新發(fā)展與新工業(yè)革命正處于歷史交匯期，順應“互聯(lián)網(wǎng)+先進(jìn)制造業(yè)”潮流，大型工業(yè)企業(yè)紛紛致力于將互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與傳統產(chǎn)品深度結合，通過(guò)提升創(chuàng )新和應用水平，走出傳統制造業(yè)的發(fā)展困局。筆者建議，在進(jìn)行技術(shù)創(chuàng )新、規劃調整組織架構和業(yè)務(wù)模式時(shí)，企業(yè)應充分考慮稅收因素，使其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)更符合業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，從而應享盡享稅收優(yōu)惠政策。

對于高成長(cháng)性的技術(shù)型企業(yè)，上市的過(guò)程也是一次難得的調整股權架構與商業(yè)模式的機會(huì )。筆者建議“專(zhuān)精特新”企業(yè)，以上市為契機，建立科學(xué)的內部管理機制與財稅處理標準，提升企業(yè)依法合規經(jīng)營(yíng)“軟實(shí)力”。此外，企業(yè)也應通過(guò)優(yōu)化業(yè)務(wù)模式，擴大稅收優(yōu)惠政策的享受面，進(jìn)一步擴充企業(yè)的“資金池”，助力企業(yè)實(shí)現更好更快發(fā)展。

實(shí)施股權激勵

準確把握政策適用條件

股權激勵作為企業(yè)“融智”的重要手段，能夠將企業(yè)的短期利益和長(cháng)遠利益有效結合起來(lái)，達到企業(yè)所有者和經(jīng)營(yíng)者收益共同發(fā)展的雙贏(yíng)目標，已成為不少“專(zhuān)精特新”企業(yè)吸引人才的熱門(mén)選擇。實(shí)務(wù)中，股權激勵的持股方式主要包括直接持股、他人代持（通常是公司創(chuàng )設股東代持）、間接持股三種。其中，間接持股方式是通過(guò)搭設持股平臺進(jìn)行股權激勵，最常用的持股平臺就是有限合伙形式。在此過(guò)程中，企業(yè)需要關(guān)注相關(guān)股份支付費用的企業(yè)所得稅處理。

典型案例

B公司是一家擬上市企業(yè)，主要從事高端集成電路先進(jìn)封裝測試。集成電路產(chǎn)業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，不僅需要雄厚的資金投入，而且需要大量的人才資源、智力資源。為此，B公司設立了兩個(gè)有限合伙形式的員工持股平臺，確保在核心技術(shù)研發(fā)上能夠獲得足夠的智力保障。

2019年，B公司第四次臨時(shí)股東大會(huì )決議新增股本4500萬(wàn)元，由企業(yè)總經(jīng)理及兩個(gè)持股平臺以貨幣資金4500萬(wàn)元認繳，對于公司員工超過(guò)原持股份額的增資部分，作為股份支付處理。B公司向稅務(wù)部門(mén)咨詢(xún)：企業(yè)發(fā)生的股份支付費用能否在企業(yè)所得稅稅前進(jìn)行扣除？企業(yè)的股權激勵方案是否可以適用遞延納稅的政策？

根據企業(yè)所得稅法第八條，企業(yè)實(shí)際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時(shí)扣除。同時(shí)，根據企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第三十四條、《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)工資薪金及職工福利費扣除問(wèn)題的通知》（國稅函〔2009〕3號）的規定，企業(yè)發(fā)生的合理的工資、薪金支出，準予在企業(yè)所得稅稅前扣除。B公司的股份支付費用，是企業(yè)實(shí)際發(fā)生的、合理的工資、薪金支出，可以在企業(yè)所得稅稅前扣除。對于B公司提出的第二個(gè)問(wèn)題，由于企業(yè)采用持股平臺的方式進(jìn)行股權激勵，受益對象是合伙企業(yè)而非自然人，不符合享受稅收優(yōu)惠政策的條件。因此，B公司通過(guò)持股平臺獲得股權激勵和技術(shù)入股的股東，不能適用遞延納稅的政策。

分析建議

考慮到企業(yè)管理決策的靈活性和公司股權結構的穩定性，不少科技創(chuàng )新企業(yè)往往通過(guò)設立合伙企業(yè)持有實(shí)體公司股權，即搭建員工持股平臺的方式開(kāi)展股權激勵，留住核心技術(shù)人員。但是，員工持股平臺的搭建形式不同、股權激勵方案設計不同，會(huì )對持股員工的稅負產(chǎn)生不同影響，進(jìn)而影響股權激勵的實(shí)際效果。因此，“專(zhuān)精特新”企業(yè)在制定股權激勵方案時(shí)，應提前統籌考量稅收因素，準確把握政策適用條件，合理制訂方案。在合規前提下用足用好稅收優(yōu)惠政策，最大限度發(fā)揮股權激勵作用的同時(shí)，也避免因股權激勵方案設計不合理引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險，甚至阻礙上市進(jìn)程。

開(kāi)展資產(chǎn)重組

勿忘考慮稅收成本

并購重組，是優(yōu)化資源配置的重要手段。成功的并購重組，有利于上市公司資源的重新整合和配置，對優(yōu)化企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益具有積極意義。資產(chǎn)劃轉作為資產(chǎn)整理、剝離的方式之一，在企業(yè)并購重組中得到了廣泛應用。從稅法層面來(lái)看，資產(chǎn)劃轉可能會(huì )觸發(fā)相應的納稅義務(wù)，稅收成本也是企業(yè)資產(chǎn)劃轉重組過(guò)程中需要重點(diǎn)考量和權衡的因素。

典型案例

A股上市公司C公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為飼料生產(chǎn)、銷(xiāo)售。為進(jìn)一步明晰公司各業(yè)務(wù)板塊的工作權責，C公司擬整合現有生產(chǎn)線(xiàn)資源，將寧波分公司的飼料生產(chǎn)業(yè)務(wù)、與業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)負債及勞動(dòng)力，一并劃轉至旗下一家獨立核算的全資子公司D公司。

稅務(wù)部門(mén)在為企業(yè)提供政策輔導時(shí)發(fā)現，C公司名下有賬面價(jià)值為6400余萬(wàn)元的房產(chǎn)土地。如果C公司此次資產(chǎn)劃轉適用一般性稅務(wù)處理，需要繳納600余萬(wàn)元的增值稅。由于C公司為飼料行業(yè)企業(yè)，免征增值稅，繳納了600余萬(wàn)元的增值稅后無(wú)法在下一環(huán)節抵扣，將產(chǎn)生較大的稅負成本。

根據《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅〔2016〕36號）附件2《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項的規定》，企業(yè)在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、負債和勞動(dòng)力一并轉讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權轉讓行為屬于不征收增值稅項目。雖然資產(chǎn)劃轉并未在該條目中明確列出，但是資產(chǎn)劃轉屬于企業(yè)重組的形式之一。同時(shí)，公司的劃轉方案為將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、負債和勞動(dòng)力一并轉讓?zhuān)显摋l規定的立法原則。據此，C公司此次資產(chǎn)劃轉可以適用36號文件的不征稅規定。經(jīng)初步測算，適用不征稅規定后，C公司此次重組可節約1700多萬(wàn)元的稅收成本。

分析建議

對于企業(yè)而言，成功上市并非終點(diǎn)，而是新的起點(diǎn)。筆者提醒“專(zhuān)精特新”企業(yè)，即使已經(jīng)成功上市，也要不斷提高稅務(wù)管理的精細度，尤其是開(kāi)展資產(chǎn)重組等重要業(yè)務(wù)時(shí)，在重組方案設計環(huán)節就要充分考慮方案的實(shí)操性，并將涉稅問(wèn)題納入考量，提前做好稅收成本測算。同時(shí)，企業(yè)應加強與稅務(wù)部門(mén)的溝通協(xié)商，在合規前提下選擇最優(yōu)方案，在更好防控風(fēng)險的同時(shí)有效控制整體稅務(wù)成本。